Yurt dışında şirket satın almak: Türk şirketleri için dört adım

Türk grupları yurt dışında şirket almayı çoğunlukla üç nedenle düşünür: yeni müşterilere ve pazarlara ulaşmak, kendi başına geliştirmesi yıllar sürecek bir teknolojiye ya da ürüne sahip olmak, müşterilerine yakın bir yerde, örneğin Avrupa’da, üretim ya da hizmet üssü kurmak. Gerekçe hangisi olursa olsun, iş aynı sorulara dayanır: Hedefi kim bulacak, sahibine kim ve hangi dilde ulaşacak, işlem hangi ülkenin hangi onaylarına bağlı?

Bu yoldan geçmiş Türk grupları var; kamuya açık iki örnek: Arçelik, Whirlpool’un Avrupa’daki beyaz eşya işini kendi Avrupa işiyle Beko Europe adlı yeni bir şirkette birleştirdi; şirketin %75’i Arçelik’in, %25’i Whirlpool’un oldu ve iki işin 2023 sonuçlarına göre birleşik cirosu yaklaşık 5,5 milyar avroydu. Ford Otosan ise Mart 2022’de, Hollanda’daki bağlı şirketi aracılığıyla, Ford Romania’nın tamamını ana ortağı Ford Motor Company’nin bağlı şirketinden faiz dâhil 575 ile 715 milyon avro arasında bir bedelle satın almak için sözleşme imzaladı; Kamuyu Aydınlatma Platformuna yaptığı açıklamada, işlemle yurt dışında üretime başlayarak faaliyet alanını genişleteceğini belirtti.

1. Kriterler: neyi, neden almak istediğinizi yazın

Yurt dışındaki bir satın alma, Türkiye’dekinden çoğu zaman daha uzun sürer ve daha fazla iş gerektirir: Hedefi uzaktan tanımak, iki ülkenin onaylarını almak ve şirketi başka bir ülkeden yönetmek ek yük getirir. Bu yüzden gerekçenin baştan net olması gerekir. İyi bir kriter sayfası şu sorulara cevap verir:

• Neden: müşteri, teknoloji ya da üretim üssü; satın almanın grubunuz için neyi değiştireceği.
• Nerede: hangi ülkeler ve neden; müşterilerinizin, tedarikçilerinizin ve rakiplerinizin bulunduğu yerler.
• Ne büyüklükte: ciro ve kârlılık aralığı, ödemeye hazır olduğunuz tutar ve finansmanı.
• Ne kadar pay: kontrol mü, azınlık payı mı; kurucunun ya da yönetimin şirkette kalması şart mı?
• Kim yönetecek: satın almadan sonra şirketi kimin yöneteceği ve size nasıl raporlayacağı.

Son soru çoğu zaman en az konuşulanıdır, ama yurt dışında sonucu en çok etkileyenlerden biridir. Mevcut yönetimle devam edeceğinizi bilmek listeyi de değiştirir: Kurucusuna bağımlı bir şirket yerine, ikinci kademesi güçlü bir şirket aranır.

2. Hedef listesi: pazarı yerinde taramak

Liste, hedef ülkenin pazarını içeriden tanıyan biriyle kurulur. Avrupa Birliğinde sermaye şirketleri, onaylanmış yıllık finansal tablolarını bilanço tarihinden itibaren en geç on iki ay içinde kendi ülkelerinin kurallarına göre yayımlar; üye ülkeler küçük şirketleri gelir tablosunu yayımlamaktan muaf tutabilir (2013/34/AB sayılı Direktif, md. 30 ve 31). Birçok hedefin temel rakamları bu sayede ilk temastan önce görülebilir. Rakamların gösteremediğini ise sahadaki bilgi gösterir: Şirketin sahibi kim, satışa ne kadar açık, sektördeki yeri ne?

Sahiplik yapısı, bir şirketin satışa ne kadar açık olduğunu çoğu zaman en iyi gösteren bilgidir: nesil değişimine hazırlanan bir aile şirketi, yatırım süresinin sonuna yaklaşan bir fonun portföy şirketi ya da bir grubun ana faaliyeti dışında kalan bir birim. Listeyi bu bilgiyle önceliklendirir, her şirketin neden uygun olduğunu kısa bir paragrafla yazarız.

Orion, Globalscope Partners’ın Türkiye üyesidir. Hedef ülkede bir Globalscope üyesi firma varsa listeyi o firmayla birlikte kurarız; üye firmaların bulunduğu ülkeler arasında Almanya, Birleşik Krallık, Fransa, İtalya, İspanya, Hollanda, Polonya, Romanya, ABD ve Japonya da var. Bütün ülkeleri Globalscope sayfamızda görebilirsiniz.

3. İlk temas: sahibinin dilinde, yerel bir danışmanla

Yurt dışındaki bir şirket sahibi, tanımadığı yabancı bir alıcının e-postasına çoğu zaman cevap vermez; tanıdığı ve güvendiği bir danışmanın telefonuna ise cevap verir. Bu yüzden ilk temas, sahibinin dilinde ve o pazarı tanıyan bir danışmandan gelir; Globalscope üyesi bir firmanın bulunduğu ülkelerde bu danışman, o firmadır. Adınız, karşı taraf ilgilendiğini söyleyene kadar paylaşılmaz; bilgi alışverişi gizlilik sözleşmesiyle başlar.

Yurt dışındaki bir sahibin soruları, Türkiye’deki bir sahibinkinden farklıdır. Grubunuzu tanımıyor olabilir; kim olduğunuzu, ne kadar süredir bu işi yaptığınızı ve daha önce satın aldığınız şirketlere ne olduğunu bilmek ister. Avrupa Birliği dışından gelen bir alıcının gerekli onayları alıp alamayacağını ve finansmanının hazır olup olmadığını sorar. Bir de şirketinin adına, çalışanlarına ve tesislerine ne olacağını duymak ister.

4. İşlem: değerleme, teklif, durum tespiti ve sözleşme

İşlem hedef ülkenin düzeniyle yürür: Sözleşme çoğu zaman o ülkenin hukukuna tabidir, durum tespitini o ülkenin avukatları ve denetçileri yapar. Değerleme, o pazarda benzer şirketlerin hangi çarpanlarla el değiştirdiğine ve hedefin kendi para birimindeki nakit akışına dayanır. Süreci sizin için Türkçe yönetir, yerel avukat ve denetçilerin çalışmasını koordine eder, teklifleri ve sözleşme taslaklarını yönetim kurulunuzun karar vereceği biçimde özetleriz.

Onaylar: hedef ülkede ve Türkiye’de

Avrupa Birliğindeki bir satın almada üç ayrı inceleme gündeme gelebilir: rekabet onayı, yabancı yatırım taraması ve büyük işlemlerde yabancı sübvansiyon incelemesi. Üçünün de çerçevesi AB düzeyinde yazılıdır.

• AB birleşme kontrolü. Tarafların toplam dünya cirosu 5 milyar avroyu ve en az ikisinin AB cirosu ayrı ayrı 250 milyon avroyu aşan işlemler, taraflardan her biri AB cirosunun üçte ikisinden fazlasını aynı üye ülkede elde etmedikçe, Avrupa Komisyonuna bildirilir; daha düşük, alternatif eşikler de vardır. Bu işlemler bildirilip onaylanmadan uygulanamaz ve üye ülkeler bunlara kendi rekabet hukukunu uygulamaz (139/2004 sayılı AB Birleşme Tüzüğü, md. 1, 4, 7 ve 21). Bu eşiklerin altında kalan işlemler ise kural olarak üye ülkelerin yetkisindedir (Tüzük, giriş paragrafı 8).
• Yabancı yatırım taraması. Avrupa Komisyonuna göre 2024 sonunda 24 AB ülkesinde yabancı yatırımları taramaya yönelik bir mevzuat vardı. 17 Haziran 2026 tarihli 2026/1386 sayılı AB Tüzüğü, her üye ülkenin en geç 17 Ocak 2028’e kadar bir tarama mekanizması kurmasını zorunlu kılıyor ve o tarihten itibaren uygulanacak. Savunma ve çift kullanımlı ürünler, bazı yarı iletken, kuantum ve yapay zekâ teknolojileri, stratejik hammaddeler ile kritik enerji, ulaşım ve dijital altyapı gibi alanlarda faaliyet gösteren bir şirkette, yönetime ya da kontrole etkin katılım sağlayan bir yatırım kapanıştan önce izne tabi olacak. Tüzük, AB dışındaki bir ülkenin hukukuna göre kurulmuş şirketleri yabancı yatırımcı sayar; bir Türk grubu da bu tanıma girer. Yatırım, AB’de kurduğunuz ve kontrol ettiğiniz bir şirket üzerinden yapılsa da kapsama girer.
• Yabancı sübvansiyonlar. Devralınan şirketin AB cirosu en az 500 milyon avroysa ve taraflara sözleşmeden önceki üç yılda AB dışındaki devletlerden ya da onlara atfedilebilen kamu ve özel kuruluşlardan toplam 50 milyon avroyu aşan mali katkı sağlanmışsa, işlem Avrupa Komisyonuna önceden bildirilir ve inceleme sürerken tamamlanamaz (2022/2560 sayılı AB Yabancı Sübvansiyonlar Tüzüğü, md. 3, 20, 21 ve 24).

Bunlara ülkelerin kendi kuralları ve sektör düzenlemeleri eklenebilir; hedef AB dışındaysa, örneğin Körfez’de ya da ABD’de, o ülkenin kuralları geçerlidir. Hangilerinin işleminize uygulanacağını hedef ülkedeki avukatlarla, ilk teklif verilmeden önce belirleriz.

Türkiye tarafını da unutmamak gerekir. Rekabet Kurulunun eşikleri hedefin hangi ülkede kurulduğuna değil, Türkiye’deki cirosuna bakar: Devralınan şirketin Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi aşıyorsa ve buna ek olarak ya grubunuzun dünya cirosu 9 milyar TL’yi ya da grubunuzla hedefin Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi (grubunuzunki tek başına 1 milyar TL’yi) aşıyorsa, yurt dışındaki bir satın alma da Rekabet Kurulunun iznine tabidir (2010/4 sayılı Tebliğ md. 7). Türkiye’ye satış yapan bir hedefte bu hesap erkenden yapılır.

Onayların takvime etkisi büyüktür. Arçelik ile Whirlpool’un Avrupa işlemi 16 Ocak 2023’te imzalandı; son onay 7 Mart 2024’te Birleşik Krallık’ın rekabet otoritesi CMA’dan geldi ve işlem 1 Nisan 2024’te tamamlandı.

Finansman ve para birimi

Yurt dışındaki bir şirketin fiyatı çoğu zaman avro, sterlin ya da dolar cinsindendir; grubunuzun gelirinin bir kısmı ise çoğu zaman lira cinsindendir. Fiyatın hangi para biriminde ödeneceği, bir kısmının ertelenip ertelenmeyeceği ve kur riskinin nasıl yönetileceği, teklif verilmeden önce bankanızla konuşulur. Satıcı da finansmanın ne kadar kesin olduğuna bakar; hazır bir finansman, teklifinizi güçlendirir.

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karara göre Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışında şirket kurmak, bir ortaklığa katılmak ya da şube açmak için nakdî sermayeyi bankalar aracılığıyla yurt dışına çıkarmaları serbesttir; bankalar bu işlemleri 30 gün içinde Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Ticaret Bakanlığına bildirir (md. 13). Döviz kredisi kullanımı ise ayrı koşullara bağlıdır (md. 17 ve 17/A); satın almayı döviz kredisiyle finanse edecekseniz bu koşulları bankanızla erkenden gözden geçirin.

Yapıyı vergi danışmanlarınızla kurun; yine de bir kural en baştan bilinmeye değer. Yurt dışındaki anonim ya da limited şirket niteliğindeki bir iştirakten elde edilen kâr payı, dört şartla Türkiye’de kurumlar vergisinden tamamen istisnadır: iştirakin ödenmiş sermayesinin en az %10’una sahip olunması, payın en az bir yıl kesintisiz elde tutulması, iştirakin faaliyette bulunduğu ülkede en az %15 oranında vergi yükü taşıması ve kâr payının, ilgili dönemin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye getirilmesi (Kurumlar Vergisi Kanunu md. 5/1-b). Bu şartlar sağlanmasa da, iştirakin ödenmiş sermayesinin en az %20’sine sahip olan ve kâr payını aynı tarihe kadar Türkiye’ye getiren şirket için kâr payının %80’i istisnadır; bu oran, 1 Ocak 2026’dan itibaren başlayan vergilendirme dönemleri için geçerlidir (11257 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, Resmî Gazete, 30 Nisan 2026). Esas faaliyeti finansman, sigorta ya da menkul kıymet yatırımı olan iştiraklerde tam istisnanın vergi yükü şartı daha yüksektir.

Entegrasyon ve yönetim

Satın alma kapanışla bitmez. İlk aylarda dört konu belirleyicidir: yönetim, iletişim, raporlama ve yetki. Kapanıştan önce yazılan bir ilk yüz gün planı bunları tek bir takvimde toplar.

• Yönetim: Kilit yöneticilerle kapanıştan önce konuşun; kalmalarını sağlayacak koşulları sözleşmeye bağlayın. Yönetimi değiştirecekseniz, kimin geleceği kapanıştan önce belli olsun.
• İletişim: Çalışanlara, müşterilere ve tedarikçilere ilk gün kimin, hangi dilde, ne söyleyeceği önceden yazılır.
• Raporlama: Aylık raporlar, bütçe ve onay yetkileri ile şirketin rakamlarının grubun konsolide tablolarına nasıl gireceği kapanıştan önce belirlenir.
• Yetki: Hangi kararların yerelde, hangilerinin grubun merkezinde alınacağı yazılı olsun.

Sık karşılaşılan bir soru, satın alınan şirketin ne kadar serbest bırakılacağıdır. Çok az müdahale şirketin gruptan kopmasına, çok fazla müdahale ise onu değerli kılan yönetimin ayrılmasına yol açabilir. Dengeyi, kriter sayfasındaki son soru belirler: Şirketi kim yönetecek?

Orion yurt dışındaki satın almayı nasıl yürütür?

Bağımsız bir yatırım bankası olarak Türk gruplarına, aile holdinglerine ve fonlara, yurt dışında yapacakları satın almalarda baştan sona danışmanlık veririz. Kriterleri sizinle birlikte yazarız. Globalscope üyesi bir firmanın bulunduğu ülkelerde pazarı o firmayla birlikte tarar, listeyi kurarız; ilk teması üye firma, şirket sahibinin dilinde ve onu tanıyan kişiler aracılığıyla kurar. Değerleme, teklif, durum tespiti ve sözleşmeyi yerel avukat ve denetçilerle birlikte yürütür, takvimi iki ülkenin onaylarına göre kurarız. Siz süreci baştan sona Türkçe olarak bizimle yürütürsünüz.

Hedef Türkiye’deyse aynı yolun Türkiye’deki karşılığını Satılık olmayan bir şirketi nasıl satın alırsınız? yazısında anlattık.

Satın almada nasıl çalıştığımızı okuyun, Globalscope ile nasıl çalıştığımıza bakın ya da gizli bir ön görüşme talep edin.