Satılık olmayan bir şirketi nasıl satın alırsınız?

Satılık olmayan bir şirketi almak isteyen alıcı, fırsatı kendisi yaratmak zorundadır: Şirketi bulur, sahibine görüşmek için bir gerekçe sunar ve görüşmeyi pazarlık edilecek bir noktaya gelene kadar sürdürür. Bu yazı, o yolun her adımında nelere dikkat etmeniz gerektiğini anlatıyor.

Ne almak istediğinizi yazın

İyi bir arama, şirket listesinden önce tek sayfalık bir metinle başlar: Bu satın almayla neyi çözmek istiyorsunuz? Yeni bir bölgeye ya da müşteri grubuna girmek, kapasite eklemek, bir ürünü ya da teknolojiyi bünyeye katmak, bir tedarikçiyi ya da rakibi almak birbirinden farklı listeler çıkarır. Gerekçe netleştikçe hangi şirketlerin listeye gireceği de netleşir.

• Gerekçe: satın almanın grubunuz için neyi değiştireceği, tek cümleyle.
• Büyüklük: ciro ve kârlılık aralığı; ödemeye hazır olduğunuz tutar ve bunun ne kadarının borçla finanse edileceği.
• Sektör ve coğrafya: hangi alt sektörler, hangi bölgeler; yurt dışındaki şirketlerin de listeye girip girmeyeceği.
• Pay: kontrol mü, azınlık payı mı; kalan payları ileride almak isteyip istemediğiniz.
• Vazgeçilmezler: yönetimin kalması, bir lisans ya da belirli müşteriler gibi olmazsa olmaz şartlarınız ve sizi işlemden caydıracak konular.

Bu sayfayı yönetim kurulunuzla birlikte yazın. Hedef bulunduktan sonra değişen kriterler süreci uzatır ve en çok da şirket sahibinin güvenini sarsar.

Hedef listesi: rakipleriniz de aynı şirketlere bakıyor

Ocak 2023-Eylül 2026 döneminde veri tabanımızdaki, hedefi Türk şirketi olan 1.542 işlemin 1.154’ünde alıcı Türk’tü; şirket satın alması olarak kayda geçen 617 işlemde bu sayı 437. Büyük işlemlerde de Türk alıcılar çoğunlukta: Değeri açıklanan 100 milyon dolar ve üzeri 72 işlemin 43’ünde alıcı Türk, 29’unda yabancıydı; yabancıların payı bu dilimde bütün işlemlerdekinden yüksek olsa da çoğunluk Türk gruplarında.

Bu rakamların alıcı için anlamı açıktır: İyi bir şirket için yarışacağınız taraf çoğu zaman yurt dışından gelen bir grup değil, sektörünüzdeki başka bir Türk grubudur. Aynı şirketlerin adı onların listesinde de vardır. Fark, sahibinin karşısına kimin önce ve nasıl çıktığıdır.

Borsada işlem görmeyen bir şirketin rakamlarına çoğu zaman ancak şirket paylaşırsa ulaşılır. Liste bu yüzden birkaç kaynağın birleşimiyle kurulur: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki ilanlar, İSO 500 ve TİM’in ihracatçı sıralamaları gibi kamuya açık listeler, sektör yayınları ve sektörün içinden edinilen bilgi. Her şirket için üç soruya cevap ararız: Kriterlere uyuyor mu, sahibi kim ve şirketin yakın geçmişinde satışı düşündürecek bir gelişme var mı? Nesil değişimi, ortaklar arasında farklılaşan beklentiler ya da büyümek için sermaye ihtiyacı, satmayı düşünmeyen bir sahibi de görüşmeye açık hâle getirebilir.

İlk temas: kimin aradığı önemlidir

Satmayı düşünmeyen bir şirket sahibi, tanımadığı bir alıcının telefonuna çoğu zaman cevap vermez; rakibinin telefonuna ise temkinle cevap verir. Görüşme talebinin tanıdığı ve güvendiği birinden gelmesi, ilk görüşmenin olup olmayacağını belirler.

İlk temasta adınızı vermeyiz: Şirket sahibine, sektörü iyi tanıyan bir grubun şirketiyle neden ilgilendiğini anlatırız. Adınızı ancak karşı taraf ilgilendiğini söyledikten sonra paylaşırız; bilgi alışverişi gizlilik sözleşmesiyle başlar. Bunun iki yararı vardır: Görüşme olmazsa piyasada adınızla dolaşan bir hikâye kalmaz. Görüşme olursa, sahibi bunu çalışanlarına, müşterilerine ve bankalarına duyurmadan düşünebilir.

İlk görüşmede ne konuşulur?

İlk görüşmeye bir teklifle değil, bir gerekçeyle gidilir: neden bu şirket, neden şimdi, neden siz. Şirket sahibinin asıl duymak istediği, şirketinin sizin elinizde ne olacağıdır: adı, çalışanları, fabrikası, müşterileri ve kendisinin rolü.

Bu görüşmede fiyat konuşulmaz; sahibi dinlenir. Ne istediği çoğu zaman ilk görüşmelerde ortaya çıkar: ailesi için servetin bir kısmını nakde çevirmek, işi bir sonraki kuşağa ya da profesyonel bir yönetime devretmek, büyümek için ortak bulmak ya da tamamen çekilmek. Yapı bu cevaba göre kurulur. Çoğunluk payını şimdi, kalanını önceden belirlenmiş bir formülle sonra almak, sahibinin bir süre yönetimde kalması ya da fiyatın bir kısmının sonraki yılların sonuçlarına bağlanması, satmayı düşünmeyen birine evet demek için bir neden verebilir.

Satış niyeti olmayan bir sahibin fiyat beklentisi

Bir satış sürecinde şirket sahibi gelen teklifleri birbiriyle karşılaştırır. Satış niyeti olmayan bir sahip ise teklifinizi şirketi elinde tutmakla karşılaştırır: her yıl aldığı kâr payı, şirketin büyümesi ve şirketin ona sağladığı konum. Bu yüzden ilk beklentisi çoğu zaman piyasanın üzerindedir ve genellikle duyduğu bir rakama dayanır: bir rakibin satış fiyatına ya da borsadaki bir şirketin çarpanına.

Bu beklentiyle pazarlık etmenin yolu, rakamı tartışmak değil, rakamın dayanağını birlikte kurmaktır: enflasyona göre düzeltilmiş tablolar, sürekli kârın tek seferlik kalemlerden ayrılması, nakit ve borcun nasıl hesaplanacağı. Değer aralığı bu temel üzerine kurulduğunda iki taraf aynı rakamlara bakar. Aradaki fark kapanmazsa yapı devreye girer: kazanca bağlı ödeme, sahibinin şirkette bıraktığı pay ya da ikinci aşamanın fiyatını belirleyen bir formül.

Niyet mektubu ve münhasırlık

Görüşmeler ilerleyip iki taraf bir fiyat aralığında buluştuğunda, anlaşılanlar bir niyet mektubuna yazılır. Niyet mektubu fiyat ve yapı bakımından genellikle bağlayıcı değildir; gizlilik ve münhasırlık hükümleri ise çoğu zaman bağlayıcı olarak yazılır. Münhasırlık, şirket sahibinin belirli bir süre başka bir alıcıyla görüşmeyeceğini taahhüt etmesidir; alıcı için, durum tespitine zaman ve para ayırmadan önce aldığı güvencedir. İyi bir niyet mektubu şunları açıkça yazar:

• Fiyatın dayanağı: firma değeri, nakit ve borcun nasıl hesaplanacağı, fiyatın para birimi.
• Yapı: alınacak pay, kalan paylar için düzen, varsa kazanca bağlı ödemenin ölçütü.
• Durum tespiti: kapsamı ve süresi.
• Koşullar: Rekabet Kurulu izni, varsa sektör düzenleyicisinin onayı ve finansman.
• Sahibinin rolü: satıştan sonra kalıp kalmayacağı, ne kadar süreyle ve hangi yetkiyle.
• Münhasırlık: süresi ve süre bitince ne olacağı.

Satışa hazırlanmamış bir şirkette durum tespiti

Satılık olmayan bir şirket satışa da hazırlanmamıştır. Rakamlar alıcının bakacağı biçimde düzenlenmemiş, bazı kayıtlar eksik, aile ile şirket arasındaki işlemler yazıya dökülmemiş olabilir. Durum tespiti bu yüzden daha uzun sürer ve daha çok soru doğurur. Öne çıkan başlıklar şunlardır.

Enflasyona göre düzeltilmiş tablolar

Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını (TFRS) ya da BOBİ FRS’yi uygulayan şirketler, 31 Aralık 2023’te ve sonrasında sona eren yıllık dönemlerin finansal tablolarını enflasyona göre düzeltir; kuralı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) koydu. Vergi kayıtlarında ise 31 Aralık 2023 bilançosu ile 2024 hesap dönemi düzeltildi; 2025, 2026 ve 2027 hesap dönemlerinde düzeltme yapılmaz ve Cumhurbaşkanı bu süreyi üç hesap dönemine kadar uzatabilir (Vergi Usul Kanunu geçici md. 33 ve 37). Bağımsız denetimden geçmeyen bir şirkette çoğu zaman yalnızca vergi kayıtları ve yönetimin kendi rakamları vardır. Alıcı bu yüzden rakam setlerini ve aralarındaki mutabakatı ister; değerlemeyi enflasyondan arındırılmış büyüme üzerine kurar.

Vergi ve SGK kayıtları

Vergi alacağı, doğduğu yılı izleyen yılın başından itibaren beş yıl içinde tarh ve tebliğ edilmezse zamanaşımına uğrar (Vergi Usul Kanunu md. 114); alıcının vergi incelemesi bu beş yılı kapsar. Limited şirket alınıyorsa bir kural daha önem kazanır: Ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur ve pay devredildiğinde devreden ile devralan, devir öncesine ait bu alacaklardan müteselsilen sorumlu tutulur (6183 sayılı Kanun md. 35). Aynı hüküm SGK’nın prim alacaklarının tahsilinde de uygulanır (5510 sayılı Kanun md. 88). Açık bir kalem bulunursa ya fiyattan düşülür ya da bedelin bir kısmı emanet hesabında tutulur.

İlişkili taraf işlemleri

Aile şirketlerinde şirket ile ortaklar arasında çoğu zaman yazıya dökülmemiş işlemler vardır: ortağa ait binaya ödenen kira, grup şirketlerinden yapılan alımlar, ortaklara verilen borçlar. Kurumlar Vergisi Kanunu, ilişkili kişilerle emsallere uygun olmayan bedelle yapılan alım, satım, kira ve borç işlemlerini örtülü kazanç dağıtımı sayar (md. 13). Alıcı bu işlemlerden hangilerinin satıştan sonra, hangi koşullarla süreceğini bilmek ister; sürecek olanlar piyasa koşullarıyla yazılı sözleşmeye bağlanır.

Kişisel veriler

Durum tespitinde çalışan ve müşteri bilgileri de istenir. Kişisel veriler, ilgili kişinin açık rızası olmadan ancak Kişisel Verilerin Korunması Kanununun saydığı şartlardan biri varsa aktarılabilir (md. 8); veri odasına bu yüzden çoğu zaman özet ya da anonim bilgi konur. Alıcı ayrıca şirketin Veri Sorumluları Siciline (VERBİS) kaydını (md. 16) ve verilerin nerede, hangi sistemlerde tutulduğunu inceler.

Payların devri ve çalışanlar

Şirketin türü, kapanışın nasıl yapılacağını belirler. Limited şirkette pay devri, imzaları noterce onaylanmış yazılı bir sözleşme ve şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar genel kurulunun onayını gerektirir (Türk Ticaret Kanunu md. 595). Anonim şirkette nama yazılı paylar, ciro edilmiş pay senedinin teslimiyle, senet bastırılmamışsa yazılı devir sözleşmesiyle devredilir ve devralan pay defterine kaydedilir; esas sözleşme devri şirketin onayına bağlayabilir (md. 490, 492 ve 499). Diğer ortakların tutumunu niyet mektubundan önce öğrenin.

Uzun süredir aynı kadroyla çalışan bir şirkette kıdem tazminatı yükümlülüğü, şirket değerinden payların fiyatına geçerken düşülen önemli bir kalem olabilir. Tazminat, her tam hizmet yılı için 30 günlük ücret tutarındadır ve kanunun belirlediği tavanla sınırlıdır (1475 sayılı İş Kanunu md. 14).

Rekabet Kurulu izni

Kontrolde kalıcı değişiklik doğuran bir satın alma, tarafların cirosu belirli eşikleri aşıyorsa Rekabet Kurulunun iznine tabidir. Bugünkü eşikler, 11 Şubat 2026’da yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğle belirlendi. Aşağıdaki iki ölçütten biri karşılanırsa izin gerekir.

• İzin bir geçerlilik şartıdır. Kurul izin vermeden ya da 30 günlük süre dolmadan işlem hukuki geçerlilik kazanmaz. İzin almadan kapanış yapan alıcıya yıllık gayrisafi gelirinin binde biri oranında idari para cezası verilir; Kurul işlemin rekabeti önemli ölçüde azalttığı sonucuna varırsa, işlemin sona erdirilmesine ve eski hâle getirilmesine de karar verir (4054 sayılı Kanun md. 7, 11 ve 16).
• Süre, eksiksiz bildirimle başlar. Kurul süresi içinde bir karar vermez ve işlemi nihai incelemeye almazsa, işlem bildirimden 30 gün sonra hukuki geçerlilik kazanır. Bildirim, bilgileri eksiksiz olduğu gün yapılmış sayılır; mevzuat gereği başka bir kamu kurumunun görüşü gerekiyorsa süre, görüşün Kurula ulaştığı günü izleyen gün başlar. Nihai inceleme daha uzun sürer ve bu süre boyunca işlem askıda kalır (4054 sayılı Kanun md. 10; 2010/4 sayılı Tebliğ md. 11 ve 13).
• Bildirim kamuya açıktır. Rekabet Kurumu, bildirilen her işlemi tarafları ve faaliyet alanlarıyla birlikte internet sitesinde yayımlar (2010/4 sayılı Tebliğ md. 12). Sessiz yürüyen bir işlemi piyasa çoğu zaman bu duyurudan öğrenir.

Bazı sektörlerde o sektörün düzenleyicisinin onayı da gerekir. Bir bankada sermayenin yüzde 10’unu ya da daha fazlasını temsil eden payların edinilmesi, bir ortağın doğrudan ya da dolaylı payının yüzde 10, 20, 33 ya da 50’yi aşması ya da bu oranların altına düşmesi ve oran aranmaksızın yönetim kuruluna ya da denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların devri BDDK’nın iznine tabidir (5411 sayılı Bankacılık Kanunu md. 18); ödeme ve elektronik para kuruluşlarında Merkez Bankası aynı oranlarda izin arar (6493 sayılı Kanun md. 25). Elektrik piyasasında tarifesi düzenlemeye tabi şirketlerde yüzde 10 ve üzerindeki (halka açık şirketlerde yüzde 5 ve üzerindeki) sermaye payı değişiklikleri ve kontrol değişikliği, piyasadaki bütün şirketlerde ise tesislerin mülkiyetini ya da kullanım hakkını değiştiren işlemler EPDK’nın iznine tabidir (6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu md. 5). Takvim bu onaylara göre kurulur.

Takvim

Pazarlıkla yürüyen bir satın almada görüşmeler başladıktan sonra imzaya altı ila on iki ay olağandır. İlk temastan bu görüşmelere geçmek ise ayrıca zaman alabilir; bu zamanı şirket sahibi belirler. Kapanış, gerekiyorsa Rekabet Kurulunun ve sektör düzenleyicisinin onayından sonra yapılır.

Orion bu süreci nasıl yürütür?

Bağımsız bir yatırım bankası olarak Türk gruplarına, aile holdinglerine ve fonlara, Türkiye’de ve yurt dışında yapacakları satın almalarda baştan sona danışmanlık veririz. Kriterleri sizinle birlikte yazar, listeyi satılık olmayan şirketlerden kurarız. İlk teması adınızı vermeden, şirket sahibini tanıyan kişiler aracılığıyla biz kurarız. Ardından değerlemeyi enflasyona göre düzeltilmiş rakamlar üzerine kurar; niyet mektubunu, durum tespitini ve sözleşmeyi avukatlarınız ve denetçilerinizle birlikte yürütür, takvimi gereken Rekabet Kurulu ve sektör düzenleyicisi onaylarına göre planlarız.

Hedef yurt dışındaysa ve o ülkede bir Globalscope üyesi firma varsa onunla birlikte çalışırız; bunu yurt dışında şirket satın almayı dört adımda anlattığımız yazıda ayrıntılı olarak ele aldık.

Satın almada nasıl çalıştığımızı okuyun ya da gizli bir ön görüşme talep edin.