Yabancı bir alıcı şirketinize ilk kez baktığında elinde çoğu zaman yalnızca rakamlar vardır. Sizi, ekibinizi ve müşterilerinizi sonra tanır; ama fiyat hakkındaki ilk fikri o rakamlardan oluşur. Bu yazı, yabancı bir stratejik alıcının ya da yatırım fonunun bir Türk şirketinde neye baktığını ve sizin satıştan bir yıl önce neleri hazırlayabileceğinizi anlatıyor.
Kim bakıyor?
Ocak 2023’ten bu yana veri tabanımızda, hedefi Türk şirketi olan ve alıcısı yurt dışından gelen 321 işlem var. Bunların 175’inde alıcı Avrupalıydı. Avrupalı stratejik alıcıların yaptığı 141 işlemin 101’inde alıcı şirketin kontrolünü aldı.
Bu iki bilgi, alıcının neye bakacağını büyük ölçüde belirler. Kontrolü alan bir alıcı, şirketi siz olmadan da çalışacak bir şirket olarak inceler. Avrupalı bir alıcı fiyatı avro ya da dolar üzerinden verir, rakamları kendi denetçilerine inceletir ve kararı Türkiye’yi sizin kadar tanımayan bir yatırım komitesine götürür. Hazırlığın amacı, o komitenin sorularını önceden yanıtlamaktır.
Rakamlar: denetlenmiş ve enflasyona göre düzeltilmiş
Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını (TFRS) ya da Büyük ve Orta Boy İşletmeler için Finansal Raporlama Standardını (BOBİ FRS) uygulayan şirketler, 31 Aralık 2023’te ve sonrasında sona eren her yıllık dönemin finansal tablolarını enflasyona göre düzeltir. Kuralı, bu standartları belirleyen Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) koydu: TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama ve BOBİ FRS’nin ilgili bölümü. Düzenleyici kurumlar kendi alanlarındaki şirketler için farklı bir geçiş tarihi belirleyebilir.
Düzeltme rakamları şöyle değiştirir: Tutarlar, TÜİK’in tüketici fiyat endeksiyle raporlama tarihindeki liranın satın alma gücüne taşınır. Gelir ve giderler gerçekleştikleri aydan itibaren düzeltilir; böylece düzeltilmiş tablolardaki büyüme, enflasyondan arındırılmış büyümedir. Maliyetle izlenen makine ve stok gibi kalemler ile özkaynaklar düzeltilir. Nakit, alacak ve borçlar düzeltilmez; bunları yıl boyunca elde tutmanın kazancı ya da kaybı gelir tablosunda ayrı bir satırda, net parasal pozisyon kazancı ya da kaybı olarak görünür. Önceki yıllar da bugünün parasıyla yeniden sunulur.
Vergi kayıtlarında ise durum farklıdır. Vergi Usul Kanunu, 31 Aralık 2023 ve 2024 bilançolarında enflasyon düzeltmesini zorunlu tuttu; 2025, 2026 ve 2027 hesap dönemlerinde ise düzeltme yapılmaz ve Cumhurbaşkanı bu süreyi üç hesap dönemine kadar uzatabilir (geçici 33. ve 37. maddeler). Bu yıllarda birçok şirketin vergi kayıtları 2024 sonundan sonra düzeltilmeyen tutarlarla tutulurken TFRS tabloları düzeltilmeye devam eder. Buna yönetimin kullandığı rakamlar da eklenince, alıcının karşısına üç ayrı rakam seti çıkar.
Bir yıl önceden: Son mali yılı bağımsız bir denetçiye denetletin; TFRS ya da BOBİ FRS tablolarınız yoksa hazırlatın. Üç rakam setini birbirine bağlayan bir mutabakat hazırlayın. Aylık yönetim rakamlarını hem TL hem de avro ya da dolar cinsinden, kurun kaynağını belirterek tutun. Alıcının ilk sorusu, büyümenin ne kadarının gerçek olduğudur; cevabınız hazır olsun.
Kayıt dışı gelir ve ilişkili taraf işlemleri
Alıcı kayıt dışı bir faaliyetin riskini fiyattan düşer. Bunu bir yıl önceden düzeltmenin değeri, alıcının vergi incelemesinin geriye ne kadar baktığından gelir: Vergi alacağı, doğduğu yılı izleyen yılın başından itibaren beş yıl içinde tarh ve tebliğ edilmezse zamanaşımına uğrar (Vergi Usul Kanunu md. 114). Alıcı bu beş yılı inceler; açık bir kalem bulursa ya fiyattan düşer ya da bedelin bir kısmını emanet hesabında tutmak ister.
İlişkili taraf işlemleri de aynı gözle okunur. Kurumlar Vergisi Kanunu; ortakları, ortakların eşlerini, üstsoy ve altsoyunu, üçüncü derece dahil yansoy ve kayın hısımlarını, ayrıca yönetim, denetim ya da sermaye bakımından bağlı olunan kişi ve şirketleri ilişkili kişi sayar. İlişkili kişilerle emsallere uygun olmayan bedelle yapılan alım, satım, kira ve borç işlemleri örtülü kazanç dağıtımı sayılır (md. 13). Aileye ait binaya ödenen kira, grup şirketinden yapılan alımlar ya da ortaklara verilen borçlar, alıcının şirketi tek başına görmesini zorlaştırır.
Bir yıl önceden: Bütün ilişkili taraf işlemlerinin listesini çıkarın. Satıştan sonra da sürecek olanları piyasa koşullarıyla yazılı sözleşmeye bağlayın, sürmeyecek olanları kapatın. Ortaklara verilmiş borçları kapatın ya da açıkça belgeleyin.
Müşteri yoğunlaşması
Yabancı bir alıcı en büyük müşterilerinizi tek tek inceler: gelir içindeki payları, ilişkinin süresi, sözleşmenin bitiş tarihi ve hangi para biriminde fiyatlandığı. Satıştan sonra büyük bir müşterinin ayrılması, alıcının fiyatlamada en çok dikkat ettiği risklerden biridir. Bu yüzden sözleşmelerdeki kontrol değişikliği maddelerine ve müşterilerinizden birinin alıcının rakibi olup olmadığına da bakar. Sürecin sonuna doğru, sizin onayınızla birkaç büyük müşteriyle görüşmek isteyebilir.
Bir yıl önceden: En büyük yirmi müşterinizi gelire, para birimine, sözleşme süresine ve kaç yıldır birlikte çalıştığınıza göre gösteren bir tablo hazırlayın. Kontrol değişikliği maddesi olan sözleşmeleri belirleyin. Yoğunlaşma yüksekse, sözleşmeleri uzatmak ya da müşteri tabanını genişletmek için bir yılınız var.
İkinci kademe yönetim
Kontrolü alan bir alıcı, şirketin kurucusundan sonra da işleyeceğini görmek ister. İlk görüşmelerde sorduğu sorular bunu ölçer: Satış, üretim ve finans ekiplerini kim yönetiyor? Önemli müşterilerle ilişkiyi kim yürütüyor? Kararlar kimin onayıyla alınıyor? Her sorunun cevabı sizin adınızsa, alıcı ya fiyatı düşürür ya da sizden uzun bir geçiş dönemi ister.
Bir yıl önceden: İkinci kademeyi adlarıyla belirleyin, onlara gerçek yetki verin ve alıcıyla yapılacak toplantılarda söz onlarda olsun. Finans fonksiyonunu güçlendirin: Aylık kapanışı zamanında yapan ve alıcının sorularını yanıtlayabilen bir finans ekibi, durum tespitini belirgin biçimde hızlandırır.
KVKK uyumu
Yabancı bir alıcı kişisel verilere iki açıdan bakar: bugünkü uyum ve satıştan sonra verilerin grubun sistemlerine taşınması. Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, kişisel veri işleyen gerçek ve tüzel kişilerin veri işlemeye başlamadan önce Veri Sorumluları Siciline (VERBİS) kaydolmasını ister; Kurul belirlediği ölçütlere göre bu yükümlülüğe istisna getirebilir (md. 16). Yurt dışına aktarım kuralları 2024’te değişti: Yeterlilik kararı yoksa aktarım, Kurulun ilan ettiği standart sözleşme gibi uygun güvencelerle yapılabilir ve standart sözleşme imzadan itibaren beş iş günü içinde Kuruma bildirilir (md. 9).
Alıcı için önemli olan, satıştan sonra müşteri ve çalışan verilerini kendi sistemlerine taşıyabilmektir. Bunun yolu satıştan önce açık değilse entegrasyon gecikir ve alıcı bunu fiyata yansıtabilir.
Bir yıl önceden: VERBİS kaydınızı ve aydınlatma metinlerinizi güncelleyin. Hangi verinin nerede tutulduğunu ve hangi hizmet sağlayıcılar aracılığıyla yurt dışına çıktığını gösteren bir envanter hazırlayın. Bulut hizmetleri ve yurt dışındaki yazılım sağlayıcıları için aktarımın dayanağını belgeleyin.
Şirket yapısı ve gayrimenkul
Şirketin türü, payların nasıl el değiştireceğini belirler. Limited şirkette pay devri, imzaları noterce onaylanmış yazılı bir sözleşme ve şirket sözleşmesinde aksi yoksa ortaklar genel kurulunun onayını gerektirir (Türk Ticaret Kanunu md. 595). Anonim şirkette nama yazılı paylar, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, ciro edilmiş pay senedinin teslimiyle devredilir (md. 490). Esas sözleşmenizdeki devir kısıtlamalarını ve ortaklar arasındaki sözleşmeleri satıştan önce gözden geçirin; hangi yapının satışa uygun olduğunu avukatınızla bir yıl önceden konuşun.
Gayrimenkul ayrı bir başlıktır. Bir alıcı çoğu zaman işletmeyi almak ister; işletmeyle ilgisi olmayan arsa ve binaları değil. Ayrıca yabancı yatırımcılar payların yüzde ellisini ya da daha fazlasını aldığında, taşınmaz sahibi şirket taşınmazları ancak esas sözleşmesindeki faaliyet konuları için edinip kullanabilir; askeri yasak bölgeler ve güvenlik bölgelerindeki taşınmazlar için izin gerekir (Tapu Kanunu md. 36).
Bir yıl önceden: Şirketin taşınmazlarını faaliyette kullanılanlar ve kullanılmayanlar olarak ayırın. Kullanılmayanları satıştan önce şirketin dışına nasıl çıkaracağınızı, ailenize ait olup şirketin kullandığı binalar için de piyasa koşullarında uzun süreli bir kira sözleşmesini vergi danışmanınızla birlikte planlayın.
Döviz geliri ve fiyatın para birimi
Yabancı bir alıcı fiyatı avro ya da dolar üzerinden verir; şirketiniz ise çoğu zaman lira ile harcar, gelirinin bir kısmını da dövizle kazanır. Alıcı bu ikisi arasındaki dengeye bakar: İhracat ve dövize endeksli sözleşmeler, gelirin ne kadarının kur değişimine karşı korunduğunu gösterir. Bu oran ne kadar açık gösterilirse, avro ya da dolar cinsinden verilen fiyat o kadar sağlam bir zemine oturur.
Fiyatın para birimi sözleşmeye de yansır. Fiyat dövizle belirlenip lira ile ödenecekse, hangi kurun ve hangi tarihin esas alınacağı, sonradan yapılacak düzeltmelerin ve kazanca bağlı ödemelerin (earn-out) hangi para biriminde hesaplanacağı imzadan önce yazılır.
Bir yıl önceden: Geliri ve giderleri para birimine göre ayıran aylık bir tablo tutun; dövize endeksli sözleşmeleri listeleyin. Alıcının avro ya da dolar cinsinden bakacağı rakamları siz de aynı para biriminde izlerseniz, pazarlıkta aynı dili konuşursunuz.
Satıştan sonra sizin rolünüz ve earn-out
Kontrolü alan bir alıcı, kurucunun bir süre daha şirkette kalmasını isteyebilir: müşteri ilişkilerini devretmek, ekibi bir arada tutmak ve geçişi yönetmek için. Ne kadar süre, hangi unvanla ve hangi yetkiyle kalacağınızı baştan konuşmak, sonradan yaşanacak hayal kırıklıklarını önler.
Fiyatın bir kısmı ileriki yılların sonuçlarına bağlanabilir (kazanca bağlı ödeme, earn-out). Earn-out, sizin geleceğe dair beklentinizle alıcınınki arasındaki farkı kapatır; ama iyi kurgulanmazsa anlaşmazlık konusu olur. Dört soruyu imzadan önce netleştirin: Hangi ölçüt (ciro, FAVÖK ya da başka bir rakam)? Hangi tablolar (enflasyona göre düzeltilmiş TFRS rakamları ile vergi kayıtları farklıdır)? Hangi para birimi? Ve earn-out süresince şirketi kim, hangi yetkiyle yönetecek? Ödemenin vergi sonucu, payları kimin tuttuğuna göre değişir; bunu da vergi danışmanınızla imzadan önce konuşun.
Bir yıl önceden: Satıştan sonra ne yapmak istediğinize karar verin: kalmak, bir süre danışman olarak devam etmek ya da ayrılmak. Alıcı bu soruyu ilk toplantılardan birinde sorar.
Bir yıl önceden: hazırlık takvimi
- 1Rakamlarİlk üç ayDenetim, TFRS ya da BOBİ FRS tabloları ve üç rakam setinin mutabakatı.
- 2Kayıtlarİlk altı ayİlişkili taraf işlemleri yazılı ve piyasa koşullarında; açık vergi ve SGK kalemleri kapatılmış.
- 3ŞirketAltı ila dokuz ayMüşteri tablosu, sözleşmeler, KVKK envanteri, şirket yapısı ve taşınmazlar.
- 4EkipYıl boyuncaİkinci kademe öne çıkmış; finans ekibi aylık kapanışı zamanında yapıyor.
- SüreçHazır olduğunuzdaDeğer aralığı, alıcı listesi ve gizli bir satış süreci.
Orion satışı nasıl hazırlar ve yürütür?
Bağımsız bir yatırım bankası olarak şirket sahiplerine satış sürecinin başından sonuna kadar danışmanlık veririz. Hazırlıkla başlarız: rakamları alıcının bakacağı biçimde yeniden düzenler, bir alıcının durum tespitinde soracağı soruları denetçileriniz ve avukatlarınızla birlikte önceden sorarız. Ardından değer aralığını, iki ucunun gerekçesiyle birlikte, sizinle belirleriz.
Alıcı tarafında, sektörünüzde satın alma yapan stratejik grupları ve fonları belirler, karar vericilere onları tanıyan kişiler aracılığıyla ulaşırız. Orion, Globalscope Partners’ın Türkiye üyesidir; alıcı yurt dışındaysa o ülkedeki üye firmayla birlikte çalışırız. Süreci gizli yürütür, teklifleri karşılaştırır, pazarlığı ve sözleşmeyi imzaya kadar sizinle birlikte yönetiriz. Siz bu sırada şirketinizi yönetmeye devam edersiniz.
Şirket satışında nasıl çalıştığımızı okuyun ya da gizli bir ön görüşme talep edin.