Share This Post
Şirket satışı, bir iş insanının alacağı en önemli kararlardan biridir. Yıllarca emek vererek büyüttüğünüz işletmenizi satmak, doğru şekilde yönetilmezse hem maddi hem de manevi açıdan hayal kırıklığına yol açabilir. Ancak profesyonel bir M&A (Birleşme ve Satın Alma) danışmanı eşliğinde yürütülen yapılandırılmış bir satış süreci, şirketinizin gerçek değerini ortaya koyar ve en uygun alıcıya, en doğru koşullarda satılmasını sağlar.
Bu rehberde, şirket satışı nasıl yapılır sorusunu adım adım yanıtlıyor, her aşamada nelere dikkat edilmesi gerektiğini ve profesyonel danışmanlığın neden kritik önem taşıdığını anlatıyoruz.
Neden Profesyonel Bir Şirket Satış Süreci Gerekli?
Pek çok şirket sahibi, tanıdığı bir alıcıyla doğrudan görüşerek satış yapmaya çalışır. Bu yaklaşım neredeyse her zaman değer kaybına yol açar.
Profesyonel bir M&A danışmanı tarafından yönetilen yapılandırılmış satış süreci birçok kritik avantaj sağlar:
Rekabet ortamı yaratır: Birden fazla nitelikli alıcının sürece dahil edilmesi fiyatı yukarı taşır.
Gizliliği korur: Hassas bilgilerin kontrollü paylaşımı, müşteri ve çalışan ilişkilerini güvende tutar.
Müzakere gücü sağlar: Satıcı, süreç boyunca pazarlık kozunu elinde tutar.
Operasyonu korur: Şirketin günlük faaliyetleri satış sürecinden etkilenmeden devam eder.
Türkiye M&A pazarında 2025 yılında toplam açıklanan işlem değeri 15.6 milyar ABD dolarını aştı. Yabancı yatırımcılar bu işlemlerin yaklaşık 110'unda yer alarak toplam değerin %55'inden fazlasını oluşturdu. Bu veriler, Türk şirketlerine olan uluslararası ilginin ne kadar güçlü olduğunu açıkça ortaya koymaktadır.
Şirket Satış Süreci: 5 Temel Adım
Profesyonel bir şirket satış süreci, belirli adımları takip eden yapılandırılmış bir çerçevede ilerler. Hazırlıktan kapanışa kadar tipik süre 6 ila 12 ay arasındadır.
Adım 1: Şirketi Satışa Hazırlama
Herhangi bir alıcıyla temas kurmadan önce, şirketinizin satışa hazır olduğundan emin olmanız gerekir. Bu hazırlık aşaması genellikle 3 ila 5 hafta sürer ve satış sürecinin başarısını doğrudan etkiler.
Finansal Hazırlık
Şirketin FAVÖK'ü (EBITDA) normalleştirilerek gerçek kazanç gücü ortaya konur. Sahip giderleri, tek seferlik kalemler, piyasa dışı koşullardaki ilişkili taraf işlemleri ve muhasebe tutarsızlıkları tespit edilerek düzeltilir. Alıcılar finansalları detaylı inceleyecektir; iyi hazırlanmış bir satıcı durum tespiti (vendor due diligence) paketi güvenilirlik oluşturur ve süreci hızlandırır.
Operasyonel Hazırlık
Şirketin sahibine bağımlılığının azaltılması kritik önem taşır. Profesyonel yönetim ekibine sahip, süreçleri belgelenmiş ve müşteri tabanı çeşitlendirilmiş şirketler daha yüksek değerlemeler alır.
Hukuki ve Kurumsal Düzenleme
Devam eden uyuşmazlıkların çözümlenmesi, tüm sözleşme ve lisansların güncelliğinin kontrol edilmesi, ortaklık yapısının netleştirilmesi ve fikri mülkiyet haklarının korunması sağlanır.
Profesyonel bir M&A danışmanı, satış öncesinde kapsamlı bir hazırlık değerlendirmesi (readiness assessment) yaparak eksiklikleri tespit eder ve şirketi satışa en iyi şekilde hazırlar.
Adım 2: Şirket Değerleme
Şirketinizin değerini ve bu değeri nelerin belirlediğini anlamak, alıcılarla görüşmeye başlamadan önce kritik bir adımdır. Profesyonel değerlemeler genellikle üç yöntemi bir arada kullanır:
| YÖNTEM | AÇIKLAMA | TEMEL REFERANS |
|---|---|---|
| Karşılaştırılabilir Şirketler Analizi | Borsa kotlu benzer şirketlerin işlem çarpanlarını inceleyerek piyasa bazlı referans noktası oluşturur | İşlem çarpanları (EV/FAVÖK) |
| Emsal İşlemler Analizi | Yakın dönemde gerçekleşen benzer M&A işlemlerinde ödenen çarpanları inceler; kontrol primini de yansıtır | Gerçekleşen M&A işlem değerleri |
| İndirgenmiş Nakit Akışları (DCF) | Şirketin gelecekteki serbest nakit akışlarını tahmin ederek bugünkü değerine indirger | Nakit akışı projeksiyonları |
Bu üç yöntemin birlikte değerlendirilmesi tek bir rakam değil, bir değerleme aralığı ortaya koyar. Şirketinizin bu aralıkta nereye düştüğü; büyüme hızı, pazar konumu, rekabet dinamikleri ve alıcı ilgisinin düzeyine bağlıdır.
Türkiye orta ölçekli M&A pazarında sanayi şirketleri için FAVÖK çarpanları genellikle 5x ile 8x arasında seyrederken, güçlü büyüme profili gösteren teknoloji şirketleri 10x ve üzeri çarpanlara ulaşabilmektedir.
Adım 3: Alıcı Bulma ve Pazarlama
Şirket hazırlandıktan ve değerleme çerçevesi oluşturulduktan sonra M&A danışmanı, potansiyel alıcılara yönelik pazarlama sürecini başlatır.
| DOKÜMAN | İÇERİK | KİME PAYLAŞILIR |
|---|---|---|
| Teaser | Şirketin kimliğini açıklamadan temel özelliklerini özetleyen 1-2 sayfalık anonim belge | Geniş aday listesi (100+ alıcı) |
| Gizlilik Anlaşması (NDA) | İlgi gösteren tarafların kimlik bilgilerine erişmeden önce imzaladığı anlaşma; çalışan talebini ve atlatmayı yasaklar | İlgi gösteren adaylar |
| Şirket Kitapçığı (CIM) | Şirketin tarihçesi, pazar konumu, finansal performansı, büyüme fırsatları ve yatırım vurgularını içeren kapsamlı belge | NDA imzalayan alıcılar |
Alıcı araştırmasının genişliği ve kalitesi, profesyonel bir M&A danışmanının en önemli katma değerlerinden biridir. Güçlü uluslararası ilişkilere ve geniş bir ağa sahip bir danışman, şirket sahibinin kendi başına asla ulaşamayacağı alıcıları tespit edebilir ve sürece dahil edebilir.
Adım 4: Süreç Yönetimi
Alıcılar şirket kitapçığını inceleyip ilgi gösterdikçe, süreç belirli aşamalardan geçer:
Ön Teklifler (IOI) alıcıların bağlayıcı olmayan değer aralığını ve temel koşullarını sunduğu tekliflerdir. Danışman bu teklifleri fiyat, işlem yapısı, kapanış kesinliği, stratejik uyum ve alıcının geçmiş performansı gibi birçok boyutta değerlendirir.
Yönetim Sunumları kısa listeye alınan alıcılara yönelik düzenlenir. Bu toplantılarda alıcılar, şirket yönetim ekibiyle birebir görüşme ve işletmeyi yerinde değerlendirme fırsatı bulur.
Due Diligence (Detaylı İnceleme) şirketin finansalları, operasyonları, hukuki durumu, vergi pozisyonu ve ticari ilişkilerinin kapsamlı olarak incelenmesidir. İş akışlarına göre düzenlenmiş, net bir belge indekslemesine sahip bir veri odası (data room) bu aşamayı önemli ölçüde hızlandırır.
Bağlayıcı Teklifler due diligence sonrasında sunulur ve danışman; fiyat, işlem yapısı, beyan ve garanti hükümleri, tazminat mekanizmaları ve kapanış koşulları üzerindeki müzakereleri yönetir.
Adım 5: İşlemin Kapanışı
Son aşamada Hisse Devir Sözleşmesi (SPA) müzakere edilir ve imzalanır. Hukuk ve vergi danışmanlarıyla koordinasyon sağlanır, kapanış koşulları yerine getirilir ve hisse devri tamamlanır.
Bu aşama titiz bir çalışma gerektirir. Satış fiyatı düzeltmeleri, performansa dayalı ödeme mekanizmaları (earnout), emanet hesap düzenlemeleri (escrow), rekabet yasağı hükümleri ve geçiş dönemi hizmet anlaşmaları gibi konularda deneyimli bir müzakere süreci yürütülmelidir.
Şirket Satışında En Sık Yapılan 5 Hata
Tek bir alıcıyla görüşmek. Rekabet ortamı olmadan alıcı, sürecin ve fiyatın kontrolünü ele geçirir. Birden fazla nitelikli alıcının sürece dahil edilmesi, optimal sonucu elde etmenin en etkili yoludur.
Hazırlıksız başlamak. Finansalları düzenlenmemiş, hukuki meseleleri çözümlenmemiş veya sahibe bağımlı operasyonları olan şirketler, düşük teklifler veya başarısız süreçlerle karşılaşır.
Gerçekçi olmayan fiyat beklentisi. Beklentiler, piyasa verileri ve emsal işlemlere dayandırılmalıdır. Duygusal bağlılık sağlıklı bir referans noktası değildir.
Gizliliğe dikkat etmemek. Sızıntılar müşteri ilişkilerine zarar verebilir, çalışanlarda huzursuzluk yaratabilir ve rakipleri uyarabilir.
Operasyona odağı kaybetmek. Satış süreci devam ederken şirketin performansı düşerse, alıcılar tekliflerini aşağı yönlü revize eder.
Şirket Satış Danışmanının Rolü Nedir?
Profesyonel bir satıcı tarafı M&A danışmanı, işlem boyunca şirket sahibinin stratejik partneri olarak çalışır:
- Satış öncesi hazırlık değerlendirmesi ve değer artırma fırsatlarının tespiti
- Uluslararası standartlarda bağımsız şirket değerlemesi
- Profesyonel pazarlama materyallerinin hazırlanması (teaser, CIM, yönetim sunumu)
- Potansiyel alıcıların global ölçekte tespit edilmesi ve nitelendirilmesi
- İlk temastan kapanışa kadar yapılandırılmış sürecin yönetimi
- Fiyat, koşullar ve hukuki dokümantasyon müzakereleri
- Mali, hukuki ve vergisel due diligence koordinasyonu
Danışmanın temel amacı, gizliliği koruyarak ve riskleri yöneterek satıcının elde edeceği değeri maksimize etmektir.
Uluslararası Erişim Neden Önemli?
Türk şirketleri için potansiyel alıcı evreni, yurt içi adaylarla sınırlı değildir. 2025 yılında Türkiye'de gerçekleşen 371 M&A işleminin yaklaşık 110'unda yabancı yatırımcılar yer aldı. Avrupalı stratejik alıcılar, Kuzey Amerikalı özel sermaye fonları ve Körfez bölgesinden yatırımcılar, çeşitli sektörlerde Türk şirketlerini aktif olarak satın almaktadır.
Güçlü uluslararası ilişkilere sahip bir M&A danışmanı, alıcı evrenini önemli ölçüde genişleterek daha fazla rekabet ortamı yaratır ve satıcı için daha iyi bir sonuç elde edilmesini sağlar.
Orion Capital Partners, 50 ülkede 55 bağımsız M&A danışmanlık firmasından oluşan Globalscope Partners ağının Türkiye üyesi olarak, Türk iş sahiplerine dünya çapında nitelikli alıcılara doğrudan erişim imkanı sunar. Bu uluslararası ağ, derin yerel piyasa bilgisiyle birleştiğinde, müşterilerimize gerçek bir rekabet avantajı sağlar.
Şirketinizin Değerini Öğrenmek İster misiniz?
Orion Capital Partners, Türk orta ölçekli şirketlere yönelik satış danışmanlığı, şirket değerleme ve stratejik danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Globalscope Partners ağı sayesinde şirketinizi 50 ülkedeki nitelikli alıcılarla buluşturuyoruz.
Gizli Bir Görüşme PlanlayınSıkça Sorulan Sorular
İlk adım, profesyonel bir M&A danışmanıyla gizli bir ön görüşme yapmaktır. Bu görüşmede şirketinizin genel durumu, beklentileriniz ve sürecin nasıl işleyeceği değerlendirilir. Danışman daha sonra bir hazırlık değerlendirmesi yaparak satışa hazırlık sürecini başlatır.
Şirket değeri tek bir yöntemle değil, birden fazla değerleme metodolojisinin (karşılaştırılabilir şirketler, emsal işlemler, indirgenmiş nakit akışları) bir arada kullanılmasıyla belirlenir. Bu yöntemler bir değerleme aralığı ortaya koyar. Nihai değer, sektör dinamikleri, şirketin büyüme potansiyeli ve alıcıların ilgi düzeyine göre şekillenir.
Hazırlık aşaması dahil, tipik bir şirket satış süreci 6 ila 12 ay arasında sürer. Süre, şirketin hazırlık düzeyine, sektörüne, büyüklüğüne ve piyasa koşullarına bağlı olarak değişebilir.
Profesyonel bir süreçte potansiyel alıcılar, şirket hakkında herhangi bir bilgi almadan önce gizlilik anlaşması (NDA) imzalar. Bilgi paylaşımı aşamalı olarak kontrol edilir ve yalnızca nitelikli, ciddi alıcılarla paylaşılır. Teaser dokümanı, şirket kimliğini açıklamadan alıcı ilgisini test eder.
Orion Capital Partners, İstanbul merkezli bağımsız bir M&A danışmanlık firmasıdır. Orta ölçekli şirketlere yönelik satıcı tarafı danışmanlığı, alıcı tarafı danışmanlığı ve bağımsız değerleme hizmetleri sunmaktadır. 50 ülkede 55 firmadan oluşan Globalscope Partners ağının Türkiye üyesi olarak, Türk şirketlerini dünya genelindeki nitelikli alıcı ve yatırımcılarla buluşturmaktadır.
